Login

Melden Sie sich jetzt mit Ihren persönlichen Login-Daten an:

OHNE LOGIN: DC-Essentials abonnieren

Anmeldung zur wöchentlichen, kostenfreien Information zu allen wichtigen Bereichen für die Tätigkeit als Aufsichtsrat und Beirat in Deutschland.

abonnieren

diep - Deutsches Institut für Effizienzprüfung Newsletter









Regierungskommission veröffentlicht Änderungsvorschläge für Corporate Governance Kodex



Sehr geehrte Damen und Herren,

heute Morgen hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ihre diesjährigen Änderungsvorschläge für den Kodex veröffentlicht. Dabei folgt sie nach eigener Aussage ihrer grundsätzlichen Maxime einer zurückhaltenden und eher klarstellenden Weiterentwicklung des Kodex.

Die bis zum 15. Dezember zur Konsultation gestellten Änderungsvorschläge beinhalten einige begrüßenswerte Aspekte, die zu einer weiteren Stärkung unseres Corporate Governance-Rahmens beitragen können. Gleichzeitig werden die Besonderheiten unserer dualistischen und mitbestimmten Unternehmensverfassung gewahrt.

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden Änderungsvorschläge:

1. Orientierung des Kodex am Leitbild des „Ehrbaren Kaufmanns“ als ethische Basis unternehmerischen Handelns.
2. Betonung der besonderen Verantwortung institutioneller Investoren, ihre Aktionärsrolle aktiv und verantwortungsvoll wahrzunehmen.
3. Verantwortung des Vorstands zur Einrichtung eines Compliance Management Systems (CMS), dessen Grundzüge im Corporate Governance Bericht beschrieben werden sollen. Dieses CMS soll auch die Möglichkeit des Whistle Blowing beinhalten.
4. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden wird empfohlen, in angemessenem Rahmen Gespräche mit Investoren zu führen, die aufsichtsratsspezifische Themen adressieren.
5. Umsetzung der AReG-Anforderungen im Kodex.
6. Der Aufsichtsrat soll ein Kompetenzprofil für das Gremium entwickeln, das als Basis für die Entwicklung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung dienen soll. Den Wahlvorschlägen soll darüber hinaus ein Kurzlebenslauf der Kandidaten beigefügt und auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Dieses soll auch eine Übersicht der wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat umfassen.
7. Namentliche Nennung der als unabhängig angesehenen Aufsichtsratsmitglieder.

Hervorzuheben ist darüber hinaus eine „unterlassene“ Anpassung. Im Gegensatz zur Gesetzeslage soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses weiterhin unabhängig sein. Dies ist gerade vor dem Hintergrund der Stärkung des Prüfungsausschusses über das AReG eine wesentliche Basis für eine unabhängige Überwachung.

Für den Aufsichtsrat sind die Vorschläge 4. Investorendialog und 6. Kompetenzprofil des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung, bei denen es sich nicht „nur“ um Klarstellungen bzw. die Umsetzung rechtlicher Vorgaben im Kodex handelt.

Insbesondere die Einführung eines Investorendialoges wird für eine größere Zahl von Unternehmen deutliche Änderungen ihrer Governance-Praxis erforderlich machen, wird es doch in Zukunft zur Normalität, dass der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Gespräche mit wesentlichen institutionellen Investoren führt. Begrüßenswert ist dabei die Begrenzung der Themen auf aufsichtsratsspezifische Aspekte, etwa die richtige Besetzung und angemessene Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsgremiums, die Auswahl des Abschlussprüfers oder die Arbeitsweise und Effizienz des Aufsichtsrats.

Zum Thema Unternehmensstrategie wird dagegen von der Kommission eine klare Grenze gezogen: „Bei Fragen, die nur gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat zu entscheiden sind, sollen Gespräche entweder allein vom Vorstand oder vom Aufsichtsratsvorsitzenden zusammen mit dem Vorstand geführt werden." Die von einigen Vertretern geforderte Erläuterung der Strategieumsetzung des Aufsichtsrats im Gespräch mit den Investoren scheint damit „vom Tisch zu sein“  (weitere Ausführungen zum Investorendialog finden sich in meiner aktuellen Bilanz-Kolumne).

Lediglich zwölf DAX-Unternehmen (40%) und acht MDAX-Unternehmen (16%) veröffentlichen derzeit ein Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. In der Regel beschränkt sich die Beschreibung der Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gem. Ziffer 5.4.1 DCGK auf die im Kodex genannten diversitäts- und unabhängigkeitsorientierten Aspekte. Mit der Aufnahme der Empfehlung zur Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium als Basis für die Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung wird ein erster notwendiger Schritt zu einer transparenten und kompetenzorientierten Besetzung der Aufsichtsräte gemacht. Damit wird bei zahlreichen Unternehmen die „Blackbox“ der Aufsichtsratsbesetzung geöffnet. Wichtig ist es dabei, dass ein solches Kompetenzprofil auch veröffentlicht wird.

In Verbindung mit der ebenfalls geplanten namentlichen Nennung der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder wächst der Begründungszwang für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung - eine seit langem überfällige Entwicklung. Die Notwendigkeit zur Begründung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sollte zusätzlich im Kodex aufgenommen werden. Außerdem wäre es erstrebenswert, wenn ähnlich wie bei den Vergütungstabellen ein einheitlicher Standard zur Präsentation aller Informationen zu den Aufsichtsratsmitgliedern entwickelt würde.

In a nutshell: Die Kommission hat Augenmaß bewiesen und gleichzeitig zentrale Impulse zur Weiterentwicklung der Corporate Governance geleistet. Einige Aspekte - insbesondere die Verantwortung institutioneller Investoren - bleiben jedoch unklar und bedürfen möglicherweise einer weiteren Präzisierung. Hier stößt der Kodex an seine Grenzen und bleibt auf die konkrete Umsetzung in der Praxis angewiesen.

Ein Interview mit dem Vorsitzenden der Regierungskommission, Dr. Manfred Gentz, finden Sie in einem aktuellen Beitrag von Director‘s Channel (DCGK - ANPASSUNGSVORSCHLÄGE 2017). Die durch die Kommission bereitgestellten Informationen sind auf der Homepage der Kommission verfügbar.

Viel Spaß bei der Lektüre!

Beste Grüße,
Peter

Prof. Dr. Peter Ruhwedel
Geschäftsführer



 
___________________________________________

diep - Deutsches Institut für Effizienzprüfung GmbH
Gießerallee 6 | 47877 Willich
Tel.: +49 (0) 2154 - 81 22 21
Fax: +49 (0) 2154 - 81 22 11
Email: pruhwedel@diep-institut.de
Web: www.diep-institut.de

 

Informationen zum Beitrag

Thema
Geschäftsform

Informationen zum Beitrag

Experten
Partner